火币中国“借壳上市”已成定局?

9月28日,火币中国在海南生态软件园召开战略发布会,宣布火币中国总部落户海南,火币研究院院长袁煜明担任火币中国CEO。火币中国业务架构也随之浮出水面,下设五大事业部,提供区块链相关咨询、培训、技术、孵化、人才、法律服务。火币最核心的数字货币交易所业务并不在火币中国的架构里。多位接近火币高层的人士告诉笔者:火币此番调整意在借壳上市,火币创始人兼董事长李林的下一步棋非常可能是——用自己控制的港股上市公司桐成控股收购火币中国,从而使得火币除交易所之外的部分业务顺利上市。笔者就此联系了火币高管,对方并不承认、也未否认。李林谋划已久。此前的8月21日,李林出手6亿港元,大手笔买下香港上市公司桐成控股73.73%的股权、成为实际控制人,被外界解读为“买壳上市”。9月19日,火币集团新架构体系调整后,火币区块链研究院院长兼公链事业部总经理袁煜明出任火币中国CEO。9月28日火币中国的新架构亮相后,有人认为:与交易所业务不同,火币中国的几大业务较为合规,借壳上市获批的可能性相对更大。下一步,就看港交所如何表态了。值得一提的是,站在数字货币产业食物链顶端的矿机厂商和交易所都在冲刺上市。比特大陆、嘉楠耘智、亿邦国际三大矿机厂商都已在港提交招股书,火币也以借壳的方式积极追赶。有评论认为,倘若这几大公司上市成功,对数字货币产业将是极大利好。但摆在他们面前的障碍,仍有很多。

徐明星4.84亿入主前进控股,OK借壳能否焕发第二春?来自智通财经app的原创专栏

区块链公司迎来“上市周”。

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这边刚传出矿机巨头比特大陆要在港股上市的消息,那边火币董事长李林出手6亿港元,大手笔买下香港上市公司桐成控股73.73%的股权、成为实际控制人,被外界解读为想要“借壳上市”。

2018年初,比特币在到达历史高点后一路下滑,由牛转熊;进入2019年后依然不见好转,币圈寒冬已持续近一年时间。而在如此情况下,即便是行业金字塔中最顶尖的玩家也感受到前所未有的压力。

风波一起,便有传言称此番购壳,是为火币上市在资本层面铺平道路;甚至还有说法称火币有可能成为首个在资本市场上市的数字货币交易所。然而在分析师看来,这种说法目前难以实现,政策层面的制约使得这样的“借壳”行为“不敢批”。而尽管香港并未就首次代币发行等行为进行“一刀切”,但也将该行为纳入“有价证券”的监管,并要求代币发行需要有相关牌照,这也会成为火币在港上市的阻力之一。

先是三大矿机商比特大陆、嘉楠耘智和亿邦国际,陆续向港交所提交了上市申请;接着火币交易所收购港股上市公司桐成控股,意图借壳上市。

亦有分析人士认为,在数字货币市场低迷、国内监管频频出手之际,此举也有公关营销之嫌,“有了上市公司,便为火币提供了一个结构性背书。”

而在近日,智通财经APP发现,另一大交易所OK集团的徐明星也收购了一家港股上市公司前进控股,市场普遍认为徐明星此举是在效仿火币。

不过处在风口浪尖的火币,至今仍未对外界做出回应。火币借壳上市也成了一个争议且神秘的话题。

但在嘉楠耘智、亿邦国际相继折戟,比特大陆前途未卜的情况下,涉币更深的OK集团想要借壳上市,并没有想象中简单。

李林6亿港币买下“港股壳”

徐明星入主前进控股

8月27日晚,港交所披露易显示,港股主板上市公司桐成控股大股东分别向火币集团董事长李林和裂变资本董事长滕荣松转让73.73%和6.8%的股权。转让完成后,火币集团李林成为桐成控股实际控制人。

1月17日消息,徐明星日前通过场外收购前进控股股票
31.83亿股,协议价格为每股0.152港元,占已发行的有投票权股份的60.49%,涉及资金4.84亿港元。待股份交割完成后,徐明星及OK集团将成为前进控股的实际控制人。

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据智通财经APP了解,前进控股集团早前因公司涉及重大收购问题,已于2019年1月10日下午一时宣布停牌,至今仍未复牌。而早在1月2日就有潜在公司正在与前进控股集团的控股股东Anthony
Wong进行磋商,涉及股份与徐明星购进股份完全一致。

港交所披露易披露的桐成控股股权变动情况

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信息显示,此次交易发生在8月21日,李林所购买股份数量约为2.22亿股,腾荣松所购买股份数量约为2045万股。据了解,此次交易的成交价格为2.72港元,由此计算,李林此次购买股份花费约6亿港元(约5.24亿人民币)。

公开资料显示,前进控股是主要于香港从事提供地基工程及配套服务及政府所管理公众填料接收设施的建筑废物处理的业务,与区块链、数字货币并无任何关联。

区块链Truth(ID:chaintruth)查询发现,桐成控股是一家电气相关电源及电子产品制造企业。主营业务包括制造螺管线圈,电池充电器解决方案及电源,LED照明,以及PCBA及部件装配等。公司于2016年11月21日在香港主板上市,总部设于香港,生产制造则集中在深圳。

但在去年7月,前进控股现任执行董事、主席及行政总裁任煜男入主后,即宣称将逐渐把业务拓展至区块链领域;转而8月就与海南省科技厅签署战略协议,正式进军区块链。

停牌前数据显示,其股价为3.08港元,总市值为9.26亿港元。今年第一季度其营业额为1.6亿港元,同比增长17.0%;净利润为98.6万港币,同比减少54.4%。此外,受原材料价格上涨和劳动力成本上升的影响,其毛利率由21.9%大幅下降至13.9%。

值得一提的是,任煜男当时所持股份中有 31.83亿股是由Anthony
Wong质押给其作为贷款的抵押,正好与徐明星近日购入股份一致。而在去年10月,该部分股份解除质押后归还给Anthony
Wong,任煜男不再是前进控股的控股股东。

一家电子产品制造企业,且经营数据每况愈下,为何能获得火币李林的青睐?

这样来看,徐明星此次入主前进控股,很有可能在半年前就已经开始运作。

区块链Truth尝试联系火币方面,其负责人称目前还不便回应,以港交所正式公告为准。

受此利好消息刺激,OKB在1月17日当日上涨4.27%,但0.6276美元的价格已经较去年5月份的高点6.68美元缩水逾90%。

不过有分析师发现,早在今年5月桐成控股公布第一季度财报后,尽管经营数据下滑,但股价不跌反涨,或存在卖壳预期。

OK集团试图“脱币”

而此次李林出手,被解读最多的也是其买壳思路,称其买下了资本市场的第一个真正意义上的壳,走上资本运作的道路。甚至有分析师称,此举在资本层面,为火币上市铺平了道路。

作为最早的一批数字货币交易所,OKcoin占得先机,一度是国内交易所中的龙头。但在2017年9月4日,央行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》,境内注册的数字货币交易所纷纷关闭,包括OKCoin。

在中国政法大学资本金融研究院网络经济研究中心主任武长海看来,火币此举很大的可能就是借壳上市,“香港的法律对ICO相对不会一刀切,火币借壳上市是完全有可能的。”

但此举并未遏止炒币的热潮,国内交易所把服务器迁往国外后,继续在国内从事数字货币交易业务,OKCoin就把国内的用户转移到境外的OKEx,炒币之风反而愈演愈烈。

火币,会借壳在香港上市吗?

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数字货币交易业务难上市

而随着政策的持续收紧以及国家支持无币区块链,徐明星机敏的逐步剥离自己身上的数字货币标签。

火币借壳的传闻,最早在2016年就有了。

他先是通过股权运作把OK集团与OKEx交易所分割,并在去年2月卸任OKEx
CEO。接着把OK集团转型为区块链技术开发平台,并成立了OK区块链工程院,徐明星出任院长。

2016年初,李林通过股转系统购入新三板公司般固科技42.34%的股份,成为其第一大股东,并将“般固科技”更名为“财猫网络”。但新三板流动性有限,财猫网络也一直处于亏损状态。这次“买壳”以失败告终。

同时还加强与政府的合作。去年5月,在北京金融局支持下,OK区块链工程院作为发起人,成立了规模10亿元人民币的北京区块链生态投资基金,徐明星作为基金的主要管理人。

此后数字货币市场爆发,火币在数字货币领域赚得盆满钵满。

徐明星这一系列的举动都是在和过去的自己剥离,但在OKEx的用户看来,徐明星依然是OKEx背后的实际控制人

甚至今年初流传着一个说法,火币某高管在一次区块链活动上称,“我们不上纳斯达克,我们和纳斯达克是竞争关系。”彼时火币把自己当成数字货币世界的“纳斯达克”了。

而OKEx独有的高杠杆交易以及时不时的故障宕机,在去年的行情下,让一众投资者血本无归,产生大量纠纷,最终矛头都指向徐明星。前有被投资者上门泼敌敌畏,后有被投资者堵在酒店,甚至还惊动了当地的警方。

然而监管的大棒始终在挥舞,交易所成为一个游走在法律边缘的商业存在。

至少目前来看,徐明星和OK集团都还有很深的“涉币”印记,而这也很可能影响其上市进程。

今年7月26日,在链得得的“吐槽大会”上,李林曾回答了外界关于“火币有意借壳上市”的传闻,称其是一个谣言。

借壳上市并不容易

他称,火币核心的资产是火币交易所的业务,“现在交易所业务于全球范围内,都还没有完全合规。借壳上市从操作上存在很大的难度。”但他同时又称,未来并不排除火币会在传统资本市场上市。

前文已经提到,三大矿机商陆续向港交所提交上市申请,但嘉楠耘智和亿邦国际的申请都已失效,比特大陆的也还在处理中。亿邦国际选择二次递表,嘉楠耘智则谋求赴美上市。

时隔一个月,火币的“壳”到手了。但是这也只是资本层面的条件。

受数字货币行情影响,三大矿机商的业绩在这轮熊市中都有极大的波动,因此港交所对于这类区块链概念公司的态度都十分谨慎。

500金研究院院长、币策首席分析师肖磊对区块链Truth称,借壳上市并不是一件容易的事情,“买个壳很简单,但是鉴于目前数字货币的监管形势,想要把数字货币交易的业务主体装进壳里,是很难的。”

况且,三大矿机商还是以矿机和芯片生产的硬件公司,单纯的数字货币交易所想要上市怕是难上加难,即便是借壳上市。

就算将火币旗下的技术服务、火币云、火币区块链研究院等数字货币之外的业务装入壳内上市,也不见得是一个利好的选择。“香港证监会对上市公司的要求和信息披露都会格外严格。如果火币的其他业务上市,作为其实际控制人李林个人而言,将会受到许多政策严格监管,会因为政策敏感放弃很多尝试新布局的机会。”肖磊说。

智通财经APP发现,按照港交所的上市规则,当上市公司控制权发生变更的24个月内,控制人向上市公司累计注入资产的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例和股本比率任一指标高于100%,都将被认定为反向收购,需以IPO申请的标准进行审批。同时,香港联交所保留自由裁量权。

而在他看来,此次李林收购香港上市公司,或是有公关营销的考虑。“现在数字货币市场非常低迷,交易所交易量下滑,交易所需要寻求一些公关和营销的事件;第二是本身国内政策的变化,大家对交易所这种市场存在又特别担心,而有了上市公司,便为火币提供了一个结构性背书。”肖磊说。

此前收购桐成控股的李林也曾公开表示,“现在交易所业务于全球范围内都还没有完全合规,借壳上市从操作上存在很大的难度”。

似乎市场也对这一消息做出了回应:消息公布后,HT当天上涨10%以上。

因此,此次徐明星入主前进控股,如果是想借壳上市,更可能是将区块链技术方面的业务置入壳公司,而如果想要短期内把交易所业务置入,目前来说还是十分艰难。

香港不禁ICO,但需获得相关牌照

当然,把徐明星和李林的买壳行为当作一种未雨绸缪,一旦未来时机成熟,便可借壳上市,这也是一种可能。

区块链Truth查询了香港地区的ICO相关规定,香港采用西方风格的ICO法规。

原文链接:

美国证券和期货事务委员会定义了通过ICO所发行的代币,包括“虚拟商品”、“证券”、“股票”、“债券”,或“集体投资计划(CIS)”。香港证监会在2017年9月曾表示,据证券和期货条例讲,根据“证券”的定义而定的代币将服从香港的证券法。香港证监会还指出,在独联体的股票、债券和利息都被视为“有价证券”。

所有通过ICO发行证券的香港公民需要注册。证监会指出,“在‘证券’的定义下,数字代币涉及到ICO并在数字代币上交易或提供建议,或管理、营销一只投资于数字代币基金的,都可能会构成一个‘受监管的活动’。
只要此类业务活动针对的是香港公众,那么参与‘监管活动’的各方无论是否在香港都须经香港证监会批准或注册。”

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2018年2月9日,香港证监会发布了一则为《证监会告诫投资者防范加密货币风险》的公告,在公告中称,由于市场风险逐渐增加,证监会继续监察管理市场,在必要时刻会采取行动,同时香港证监会还致信了正在当地市场招揽投资者的7家ICO组织,对其声明,涉及ICO的数字代币将会被认为是证券,将纳入监管。

随后,香港证监会副行政总裁兼中介机构部执行董事梁凤仪对外表示,近半年首次代币发行(ICO)集资活动频繁,香港证监会最近已向7家与香港有联系的加密货币交易所发出警告信,强调将会对没有领取牌照的公司采取执法行动。她同时表示,香港证监会有与内地及国外监管机构交流,未来可能会有跨境监管行动。

3月19日,香港证监会曾发布公告表示会采取监管行动,叫停向香港公众进行的首次代币发行(ICO),同时,要求Black
Cell Technology停止向香港公众进行ICO,并同意将相关代币归还予香港投资者。

此后梁凤仪也在公开场合表示,首次代币发行(ICO)风险大,不符合向公众集资的要求,监管方会在发放牌照时小心考虑。她强调,ICO现在的问题是没有向监管方申请牌照,如其申请牌照,香港证监会就会按照对投资者保护的要求进行监管。她指出,ICO的实质是一种网上众筹,向公众筹集资金的风险很大,有很多方面都不符合监管要求。

这意味着,在香港进行数字货币交易需要取得相关牌照。

而从火币公开的信息看,其并未取得香港地区的数字货币交易相关的牌照。

公开报道显示,2018年3月24日,火币宣布,火币美国(HBUS)已经成功获得美国MSB牌照,意味着HBUS可以在美国的大多数州合法地开展币币交易。此外,近日有媒体称,据欧洲媒体报道,火币已经拿下欧洲数字资产交易所牌照,将开拓欧洲蓝海市场。

因为未能拿到香港ICO的牌照,火币借壳上市短期看不会一帆风顺。

李林的下一个十年

近日,随着监管部门对炒作数字货币的进一步严监管,许多曾在国内进行数字货币交易的交易所和ICO服务机构头上高悬达摩克里斯剑,甚至此前微信平台已对多家涉炒币的区块链自媒体关停,蚂蚁金服和腾讯也相继称对涉嫌炒币的账号限制收款功能。

而目前,国内用户仍可以在火币全球站等平台以C2C(用户对用户,也称点对点)的方式购买数字货币进行投资,这使其在国内面临巨大风险。

监管之下,各方都在寻找出路。币圈食物链最顶端的交易所手握巨资,通过购买壳公司由此上市完成“洗白”也未可知。

甚至有分析人士称,一旦火币完成香港借壳上市成为公众公司,就意味着获得监管的认可,完成对交易所的保护。

此外,火币的一个策略是全球化布局。目前,火币集团已完成对新加坡、美国、日本、韩国、香港、泰国、澳大利亚等多个国家及地区合规服务团队的建立,旗下业务涵盖“交易所、钱包、投资、HT生态基金,孵化器、矿池、研究院”等模块。

今年7月,日本金融厅收紧数字货币的政策,逼迫火币撤下日本的网页。不过随后7月底,李林便对外表示,火币日本团队目前还在日本积极活动,准备申请牌照。希望今年年内在日本推出合规的持牌日元交易所。

这一切,似乎是在为火币未来的国际化铺就道路。

“到2019年,不管火币网那时候会怎样,我都会放手。下一个十年,我想体验其他生活。”今年初,李林在接受媒体采访时称。

此次收购桐成控股,会是李林“下一个十年”的开始吗?

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