【新加坡站】DRC社区STO专题线下研讨会成功举办

关于数字货币,中美主旋律都是监管二字。如果从这个逻辑出发,更符合美国政府监管要求的STO是取代ico的最佳选择。简单说,美国是按照证券法来对待STO,只要通过了豪威测试,那么就可以合法融资。Gas
Capital郭丹青认为,STO突然爆火,其一是现在所有的项目都不行了,然后整个市场都趋冷。其二是现在正好有这种交易所能够完成STO的那套审核机制,所以这就变成了一种市场利好。根据观察,目前在美国,第一批专门研究STO的交易所刚刚开始上线。Polymath
和Harbour等公司正忙于为加密资产和安全代币制定标准限制;完全合规的交易所(如Templum)
已获得经纪人交易商许可证,以托管私人配售(但目前这些仅供认可的投资者使用);tZERO本身就是受监管的中心化交易所,刚在8月完成STO的tZERO明年1月10日,token可以提币到个人钱包;8月6日后,圈外普通投资者就可以购买。除了美国拥有比较清晰的监管政策,欧盟对于STO没有负面态度,主要的监管部门,一个是ESMA(欧洲证券和市场监管机构),另一个是ECB(欧洲央行),ECB主管整个欧洲的货币政策和商业银行相关条例。而新加坡、香港也在行动。关于中国的监管动态,律商永联(北京)法律咨询服务有限公司董事长王建伟表示,证券法也正在修订之中,这个相关的修订是从财产权益投资性合同等角度,对证券有一个比较宽泛的界定,可能将这个数字资产、通证纳入到监管体系中。所以,我们认为法律修订会对STO产生一种积极的影响。他补充道:“从监管层面说,STO还没完全清晰界面,但趋势日渐明朗。我们看到,区块链发展较快,各国都在抓STO。”

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日前,DRC创始人林扬接受Odaily
星球日报专访,就STO进行深入探讨。林扬强调,“STO ”其实应该是
“TSO”,先通证再证券化。把无法证券化的资产通证化,通证化的资产再按证券监管体系去发行,其意义在于将不可分割,不可流动的资产变成可分割、可流动,才有实践意义。

日前,DRC社区开展了为期7天的STO项目尽调,并举办了数次STO专题专家分享会。

转自公众号:Odaily 文 | 李晓红

11月16日,为进一步深入探讨STO未来的发展趋势,DRC在新加坡The
Bridge举办了线下STO专题研讨会。新加坡基金管理公司的顾问和技术合作伙伴Alan
Lee、Gold Global CTO Jan Saggiori、IMAS director Andrew
Koh、GemVault联合创始人和首席财务官Don LAKSHMAN JAYAMAHA JR. 、Managing
Director of Fleur Capital Pte. Ltd Yap Chee Wee等嘉宾参加此次研讨会。

乱象加监管的情况下,IC0
在资本市场受到“信仰危机”,面对各国监管日趋严格,STO
如严冬的一簇炭火,获得人们的关注。加之在10月中旬,美国 SEC
对于STO项目合法化的批准,仿佛使希望融资的项目和项目投资人看到了些许温暖的希望。

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但是,STO究竟是救命良方,还是另一把镰刀,众说纷纭。Odaily 星球日报近期对
STO 进行了探讨,希望读者得到些许启发。

会议中,DRC结合实践经验展望了未来发展目标,并分享了STO行研报告及项目尽调报告,在随后的圆桌会议环节,众多嘉宾就行业内普遍关注的STO发行方资质、税收、发行方和投资者收益、监管的作用等方面展开讨论,分享观点、碰撞思想,为与会人员带来了一场思想盛宴。

美国零售巨头的大胆尝试

DRC平台概述

在谈STO的诞生之前,我们不得不提一家公司,Overstock。Overstock
公司是美国十大网络电商平台之一,在此之前就已经积极关注区块链行业。2014年
Overstock
就开始接受比特币购买商品,成为美国首家接受比特币购物的大型电商。

一、DRC成就及未来发展目标

Overstock CEO
帕特里克·伯恩是一位思想开放、崇尚自由的人,他说公司希望利用与比特币一样的技术来发行一种“数字证券”。他还聘请了开发人员和律师来做这件事。

第一阶段:分布式尽调平台

Byrne
希望能够提供一种不由中央证券交易所控制的证券,而是由遍布的互联网来操作,不受任何中央权威控制。

已经形成成熟分布式尽调平台产品,可以高效、准确地判断项目质量,提供项目评级服务。

因此,在2015 年,Overstock 推出了去中心化股票市场
Medici,并获得了美国证券交易委员会SEC的批准,在区块链中发行数字股票,这就是STO的最早雏形。

第二阶段:分布式专业服务平台

tZERO由Overstock在2017年初成立的子公司,是一种资本市场的分布式记账平台,所做的事情是将区块链技术与现有的市场交易流程集成在一起,比如股票、债券、数字货币,都通过区块链的方式记账,以减少结算时间和成本,提高透明度,效率和可审计性。

通过引入更多专业服务机构,打造可以提供更多服务的分布式专业服务平台。

通俗一点说,也许有一天,你就可以直接用比特币购买美国的股票了。

第三阶段:分布式数字资产管理平台

之后,作为 Overstock 的区块链子公司,tZERO在今年4月推出了发行STO的项目。

DRC相信资产通证化是未来的发展趋势,链上的资产可以实现确权、自由转让,显著降低投融资成本,并极大提升资产流通性。

tZERO总裁Joe Cammarata
表示,该平台在今年5月正式上线,之后一直在等待SEC的审核。

二、DRC第二阶段分布式专业服务平台示例说明

10月中旬,tZERO 终于通过了 SEC 的审核。

DRC分布式专业服务平台运用区块链技术赋能传统产业,实现底层资产的穿透与透明化,让融资更安全、更容易。可以解决中小微企业融资难问题,有效识别优质资产,真正实现过程监管、渗透式监管以及主动监管。

彼时,tZERO在给投资人的邮件中表示,他们的STO发行满足美国SEC证券法的要求,将于2019年1月10日在二级市场进行流通。并且还解释了投资者如何使用tZERO
STO。

DRC STO行研、尽调报告分享

澳门新萄京客户端下载,甚至有来自美国的报道称,Overstock的CEO帕特里克·伯恩在一次出资者电话会议上透露,tZERO现已卖出了一份权证,这是一种证券持有者有权以约好的价格购买股票——以260万美元的价格购买一家公司的基金。

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这是首个被美国 SEC 监管的 STO
项目。可能你看到这里一头雾水,STO是什么,究竟有什么意义?

一、STO行研报告

通常的解释是,STO即Security Token
Offering,即证券化代币发行,是在确定的监管框架下,按照法律法规的要求,进行合法合规的通证公开发行。

STO(Security Token
Offering)指的是证券化代币发行,即在确定的监管框架下,按照法律法规的要求,进行合法合规的通证公开发行。最大特征是符合监管、流通性强。

但在部分业内人士看来,STO其实就是在IC0日趋受到人们诟病的情况下,以合法的方式进行融资,简单理解的话,就是合法形式的“IC0”

相比于ICO和IPO,STO优势有:合规性好,法律风险低;解决特定资产变现难的问题;可编程、快速结算;可以加速资产的全球流动;资产的公开发行流程降本增效;可帮助优秀资产获得全球资本。目前STO项目主要分布美国、欧洲、新加坡,在美国,一般通过选择R
D和R
S豁免注册。STO未来的可能挑战有:对项目本身要求高;合格投资者门槛高;发行成本高;募集之后短期流动受限;对投资者吸引力可能不足;STO基础设施不够完善。

尚处早期阶段,流动性不高

二、STO项目尽调报告

tZERO目前是第一家发行的STO项目。另外还有Polymath、Harbor、OpenFinance
Network等。

DRC社区历时七天,对STO项目代表Polymath和tZERO展开了分布式尽调。

有消息透露,OKEx也打算成立STO交易所,目前已与马耳他证券交易所成立合资公司,
并将按其监管框架建立STO交易所。

1.Polymath

为了更好地解释为什么这么多机构和资本投资STO项目,我们先转过来看IC0市场。

Polymath
是⼀个融合法律合规的代币化证券的发⾏平台。分布式尽调得分是58.87分,风险等级为高风险。项目团队方面整体评价偏正面,分工明确,但公司高管在技术和市场运营方面还有待提升;
Polymath提出了基于以太坊ERC-20的ST-20标准,在监管和数据透明上有一定先进性,但同时可能会偏中心化,背离区块链本质;项目代币目前已经上了18家交易所,交易量较理想,目前竞品数量不多;经济机制与治理管控两方面披露信息较少。

10月中旬已属深秋,在天气转凉的时间段,币市同气温一样,也在日趋转冷。和2017年时候的火热景象大相径庭,当时比特币的价格从950美元飙升至17000美元,莱特币从4美元攀升到330美元。少部分人实现了所谓的“一夜暴富”的愿望,同时吸引了大批人的关注,从而使币圈以及还处于婴儿期的技术——区块链过早地走进公众视野,项目投资方也因此关注其区块链领域的投资。大批的项目开始进行IC0,以期用最快的方式活动融资。

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由于IC0的野蛮生长,项目鱼龙混杂,存在大量“玩票”“割韭菜”的空气项目。浑水摸鱼的背后,使得投资人和希望通过购买token投资的散户们资金受损,由于监管的缺乏,乱象不止。

2.tZERO

也正因如此,各国政府开始逐步加强IC0的监管。国内监管部门也从去年9月4日开始,要求停止IC0的发行。

tZERO
是一个受美国证券交易委员会监管的加密货币交易所。分布式尽调得分是56.74分,风险等级为高风险。项目团队方面,官网公开了团队有5名核心成员、12名顾问,信息披露较完整,领英均可查,创始人Patrick
Byrne具有丰富的管理经验,同时也是早期的比特币的宣导者;技术方面,项目方10月底才公布了Github地址,目前只有2个fork,3个代码贡献者,同时tZERO使用了主流的以太坊智能合约解决方案,从区块链技术角度来说,并没有太多的提升和改进性能;市场方面,在2018年8月造成了一波关注度,之后的关注度逐渐降低,同时由于具有“首个合规“的话题属性,在中国的区块链或传统媒体上,受到较多讨论和报道;治理管控方面,tZERO是首个发行优先股证券型代币,且符合美国州和联邦证券法的项目(根据Regulation
D506和S条例获得注册登记豁免)。

在彼岸的美国,SEC由于负责的是国家的证券监督和管理工作,而不是通证经济方面,因此对于证券类型的通证进行了监管,即ST(Security
Token )。而实用型代币,如 IC0 募资的token ,则不在监管之列。

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这样,一方面 IC0
不需要走更多的流程,可以迅速进行融资;另一方面,由于缺乏政府背书,IC0
本身的合规性受到质疑。

新加坡是发行STO的最佳选择

因此,在IC0受到质疑,面临监管缺失的情况下,STO的突围也就合乎情理。

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那么,知道了STO的起源,我们就来聊聊这个最近颇受关注的焦点究竟是什么。这对于这个概念,我们与DRC基金会主席林扬进行了沟通。林扬有20年金融领域的经验,有近10年的风险管控经验,曾经是IBM公司风险管理解决方案负责人,永安金融服务转型与创新合伙人。

Alan详细介绍了在新加坡发行STO采用的“基金结构方式”,这种方式减少了欺诈的可能性,并且所有权有监管的保护和承认,通过定期的会计和审计使始终符合监管,从而减少了洗钱和恐怖主义融资的风险。

在林扬看来,STO有它独特的优势。首先是合规符合国家监管。发行方受到行业的法律合规性、项目代码审计、项目团队背景、实物资产/公司利润表等多方面的监管。第二是公众募资方面能够降低成本、提高效率。审批、监管流程更加智能化,同时是7*24小时的交易模式。第三方面是加速资产的全球流动。STO能够使全球性的资产通证化,通证化的资产也都可以全球性交易,从而优质资产可以走向全球。

Alan
建议对于能产生定期收入、具有正现金流量的企业、会持续增长的企业,如房地产企业可以采用这种方式在新加坡发行STO,但不建议创业型企业。

“STO 其实应该是
TSO,先通证再证券化。把无法证券化的资产通证化,通证化的资产再按证券监管体系去发行,其意义在于将不可分割,不可流动的资产变成可分割、可流动,才有实践意义。”林扬强调。

瑞士金融市场监管局解读证券型通证

林扬还谈到了Polymath 项目。Polymath
也是一个来自美国的STO项目,成立于2017年7月,旨在将金融证券迁移至区块链系统,被称为STO的领头羊之一。

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“目前STO无论从发行代币的合规性、智能合约的底层技术、二级市场交易平台、市场认可度等方面来讲,均处于非常早期阶段,而且流动性不高。”林扬说。

Gold Global的CTO Jan
Saggiori介绍了瑞士的市场现状及瑞士金融市场监管局对各种代币的定义、指导性建议和监管措施。瑞士现有60多家中小型企业,由于传统融资方式在时间、财务和官僚成本,中小企业融资比较困难。今年2月,FINMA出台ICO指南,成为全球第一个对ICO做出详细分析解读的监管机构,为进一步明确ICO监管框架做了铺垫。指南中要求ICO发行方获得FINMA批准的投资基金或机构给出的无异议函(Non-action
letters)并明确给出了各种通证的定义。

香港在尝试,大陆没表态

FINMA将功能型代币(Utility
token)定义为用于使用一个基于区块链技术的应用或服务的数字凭证,不属于证券。但如果此类通证有投资功能,哪怕仅具有部分投资功能,就将被FINMA视为证券。资产通证(Asset
token)代表着对实物、公司、收益、参与分红或利息支付的权利等。FINMA认为资产通证属于未经认证的证券,可被用于大规模地、标准化交易的。在经济功能上,这类代币与证券、债券或衍生品类似。

11月初,香港证监会突然公布一个虚拟资产新规,其中说道 STO
允许被投资。对于机构投资人,证监会提出只要有牌照就可以进行投资,让愿意投资STO的正规军可以光明正大入场。

证券型通证(Security
tokens)由于降低了中间人和官僚成本,融资快、效率高,
成为一种新型资产。按照瑞士监管政策,以下种类的ST一级市场发行不需要取得FINMA的审批:

香港区块链协会主席梁捷扬在采访中表示,新规指明了机构投资人可以投资STO,但需要有1号或9号牌照。如此一来,愿意投资STO的正规军可以光明正大循规入场。新规同时也为STO的发行指明了方向,即在传统证券法的范围内找到发行的合规性。

代表公司股权的通证

这是中国香港对于那么STO的最新政策,那么其他国家及中国大陆地区对于STO都是什么政策呢?

代表债券的通证

目前国外主要是以美国政策导向,根据美国证券法的规定,STO发行有两种选择:一是通过
SEC
注册;二是符合相关一条或者多条条例。大部分STO现在和早期股权融资一样,使用的是第二种选择。如Reg
D豁免注册,Reg
D没有融资上限,只针对合格投资者,不需要SEC批准。但是有一年的锁定期而且一般只能在现有投资人之间交易。若需要针对全球用户,有更加具体的条例可供参考。

代表参与证明的通证

中国大陆没有对STO的明确表态。根据我国《证券法》及相关法律,发行方发行证券的,应当经证监会等监管部门审批,发行主体、证券定价、证券发售、信息披露等都应当遵循特定的规则,并受到交易所、行业协会、投资者的持续监督。

代表实体资产所有权

10月底,tZERO 的 STO 项目通过 SEC
审核之后,标准共识STO首席研究员李自鹏曾对开公开分享申请 STO
的具体流程。其中提到,如果项目方在美国申请,至少需要了解美国 SEC
的证券法,不同的法规有不同的私募要求,面对的私募对象也不同。

但如果证券型通证代表以下内容,那么STO发行需要首先取得FINMA的批准。

“全球流通成本昂贵”

集资活动中的一个单元

对于 STO 的前景,林扬表示,STO 的获审,有其积极意义。

财务活跃公司发行的衍生品

“如果 STO
能够逐渐得到各国监管部门的认可,那可能最直接的作用,是极大促进公链的应用场景加速落地。”林扬说。

Panel

STO
在美国获审后,一下在全球引起瞩目,不少正在做融资的区块链项目、甚至一些需要融资的实体项目都跃跃欲试。

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对于这个现象,林扬认为,依据各国监管框架下证券化的资产再通证化是没有意义的,有些画蛇添足。但如果能够将不能证券化或流动性比较差的资产先通证化后,再证券化,才是通证经济应有的模式。

活动最后由Alan主持了圆桌会议,现场嘉宾就观众关心的STO发行中的重要问题如发行方资质、税收、发行方和投资者收益、监管的作用等展开了讨论及解答。嘉宾们一致认为了解发行者资质及其运营状况非常重要,这也是融资者取得投资者信任的重要前提条件;除此之外,由于STO有底层资产支撑,可以更好的保护投资者。

“比如将原有的牛、羊等呆滞资本通证化,从而使所有者可以用数字化的资产来投保,进而拥有证券属性,能够得到全球的认可和流通,STO需要各国监管部门的配合,形成标准规范,才能推而广之。”林扬说。

嘉宾们也对监管的作用发表了看法。Chee
Wee认为监管部门应该给出清晰成熟的STO定义,并制定政策监管发行方的资质、商业运营活动,以确保投资者权益得到保护。IMAS主任Andrew表示,以新加坡为例,企业要发行STO融资要先通过MAS审批,这会给投资者额外的信心。除此之外,监管部门可以通过宣传STO、支持STO的教育培训使更多投资者,尤其是年轻的千禧一代意识到STO这种新型资产的潜力和风险。

眼下,一些区块链企业也在试图寻求 STO 在全球流通,但林扬认为门槛较高。

税收同样是大家关注的问题,目前各个国家和地区对数字货币有不同的税收政策。Don分享了美国和白俄罗斯的相关政策。在美国如果没有明确的监管条例,那么STO发行方和投资者则无需纳税;白俄罗斯政府刚刚在今年1月宣布所有数字货币相关的商业活动合法并将免税。Don还肯定了资产上链的巨大潜力。对于一些不可分割的资产,上链后通过分化(fractionize)所有权使其所有权收益权变得可分割,这将极大的增加资产的流动性,使得投资者范围大大扩大。

“纳入证券法的 STO
要实现全球性的流通,则必然要求证券通证发行方满足不同国家差异相当大的监管要求,合规成本极其昂贵。”林扬说。

精彩

李笑来对 STO
也不看好,其在一次公开活动中表示,他个人并不认为STO接下来会对普及区块链有什么太大的作用。

图集

“理论上来讲,STO
也不是什么新概念,过往的相当长一段时间里,很多的人都在做这样的事情,只不过最近又被当作一个新名词拿出来而已。我不相信那些非区块链行业的资产标的加上区块链概念就会火起来,这是不太符合常识的,只是一些人的一厢情愿而已。当然我并不是否定
STO 的这个作用,但是我不认为它是一个什么值得关注的趋势。”李笑来说。

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对于STO
究竟能够走多远,市场的接受度是多少,英诺天使基金创始合伙人李竹认为,这可能需要先制定相关的标准。

他表示,目前业界已经开始尝试对 STO 制定一些标准,“比如 Polymath
的ST-20标准,以太坊社区的 ERC-1400
标准等。相信未来会有更多、更完善的标准出现。”

此外,李竹还认为,要实现STO的真正普及,需要能够落地的、拥抱监管的、同时还能提供隐私保护的公链。

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